居然新零售被收购为“借壳上市”？

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1月9日晚，武汉上中宣布，拟通过发行股票的方式，购买北京易居新零售连锁集团有限公司(以下简称“易居新零售”)100%的股权。预计此次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。

目前，此事仍处于谈判阶段，双方正在积极协商沟通，相关事宜仍存在不确定性。自2019年1月10日股市开盘以来，该公司的股票已经停牌。估计暂停时间不会超过5个交易日。

收购整个家庭部门

据悉，新零售成立于2015年，注册资本为人民币12755.102万元，业务包括装饰设计、家具销售、货物进出口、投资管理咨询等。

根据工商数据，这种新的零售方式在历史上已经被多次更名，尤其是在去年。公司原名称为北京实居家居连锁集团有限公司，2018年1月31日更名为北京实居家居连锁集团有限公司，2018年5月24日更名为北京实居李云迪汇鑫零售连锁有限公司，2018年12月3日更名为北京实居家居新零售连锁集团有限公司。

根据“真实家园”的官方网站，北京真实家园投资控股集团有限公司(以下简称“真实控股”)有四个业务板块:家居、大消费、黄金服务和开发，其中北京真实家园家居连锁集团有限公司(即“真实新零售”)负责集团的整个家居板块，包括家居建材大卖场、设计装饰有限公司和智能物流有限公司等。

由此可见，武汉上中将收购实际控制的整个家庭部门。

根据企业调查数据，巨然控股在巨然新零售的持股比例为43.9%，是公司的最大股东，汪林朋是实际控制人。前十名股东中，阿里巴巴(中国)网络科技有限公司、上海云峰吴昕投资中心(有限合伙)和杭州韩云新菱股权投资基金合伙(有限合伙)均为阿里公司，持股比例分别为10%、5%和5%。

此前，巨然控股与阿里巴巴集团联合宣布了新的零售战略合作。阿里巴巴和泰康集团牵头投资，云峰基金和嘉华叶巍资本跟进投资，共利用130亿元的联合战略投资实现新零售，其中阿里投资54.53亿元，占15%的股份。这一轮投资实际上有360亿元的新零售估值，投资者占36%的股份。

在业内人士看来，阿里投资新零售的目的是彻底开放线上和线下数据；就实际控股公司而言，阿里巴巴作为新零售战略股东的引入，表明了积极拥抱和努力“新零售”的态度。

后门上市？

根据公告，公司拟向范昕零售的所有股东发行股票，以购买其100%的股份。这项交易实施后，它实际上成为了公司的股东。

值得注意的是，武汉上中目前的市值只有16.9亿元。根据武汉上中2018年第三季度报告，武汉上中的控股股东为武汉上联(集团)有限公司，持有武汉上中1.04亿股，占总股本的41.25%。截至2018年第三季度末，武汉上中的总资产约为26.25亿元，归属于上市公司股东的净资产约为11.77亿元。

如果新散户的估值是360亿元，这意味着新散户很有可能会借壳上市，汪林朋将成为上市公司的实际控制人。

对此，《国际金融新闻》记者致电新零售秘书长办公室，但被告知秘书长和郑岱正在外面开会，无法回复。随后，记者发来采访邮件，秘书长办公室相关人士表示，目前仍处于审计阶段，收购的详细信息将在重组计划中披露。

根据巨然控股公布的年度业绩，2017年，巨然控股实现销售收入608亿元，比2016年增长30.4%；有223家商店和63家新店。2018年，巨然控股实现销售收入750亿元，比2017年增长23.36%，共有303家门店和80家新店。

近日，巨然控股董事长汪林朋也公开披露了2019年的目标，巨然控股将力争实现年市场销售额850亿元，门店累计超过400家。

令人困惑的是，为什么新的零售商不选择单独的ipo？相比之下，国内连锁品牌红星美凯龙(10.890，0.02，0.18%)已经登陆a股和h股。

一位证券从业者指出，就时间成本而言，借壳上市平均持续约9个月。尽管自2017年大发审计委员会换届以来，ipo审计效率有了很大提高，但ipo平均上市时间仍明显长于借壳上市。然而，借壳上市的成本相对较高。

寻求绩效改进

那么，为什么上市公司选择购买新的零售产品呢？

据公开信息，武汉上中主要从事零售业务，同时涉足商业地产开发、电子商务服务等行业。主要经营形式包括现代百货商店、购物中心和超市。现在有9家现代百货商店，1个购物中心和40家超市，主要分布在武汉和湖北省其他几个城市的核心商业区。

2014年至2017年，武汉上中的营业收入分别为44.56亿元、44.08亿元、40.11亿元和39.97亿元，近年来盈利能力有所下降；扣除后的净利润分别为1800万元、4600万元、0400万元和1000万元。

2018年前三季度，公司实现营业收入29.49亿元，同比增长2.39%；扣除后净利润4900万元，同比增长53.52%。