“蛇吞象”遇阻 南卫股份终止收购万高药业

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继1月3日宣布终止收购王奥制药后，南威股份有限公司1月14日在上交所电子互动平台上表示，此次资产重组终止后，南威股份有限公司仍对医药行业的未来和长远发展持乐观态度。由于王奥制药首次公开募股失败，而南威对王奥制药的收购一度被视为“蛇吞象”，此次并购不可避免地被怀疑是借壳。

终止重组，继续看好医药行业

关于重大资产重组的终止，1月14日上午，南威股份有限公司在上交所电子互动平台举行了投资者吹风会。南威股份有限公司在回答公司终止重组后的未来发展规划时表示，未来将继续扩大和加强主营业务，借助资本市场的平台优势，实现企业的长期健康发展。目前，国内医疗政策环境的变化对企业来说既是挑战也是机遇。医药产业作为关系国计民生的重要产业，是中国制造业2025的重点领域和战略性新兴产业。公司对医药行业的未来和长远发展持乐观态度，并继续关注和把握医药行业的市场机遇和投资机会。

由于计划进行重大资产重组，南威股份自2018年4月9日起停牌。三个月后，南威股份有限公司宣布了交易计划，并计划通过发行股票购买姚军华、李建新等交易对手持有的江苏王奥药业股份有限公司(以下简称“王奥药业”)70%的股份，标的资产价值为10.5亿元。南威股份表示，收购王奥药业将有助于提高上市公司的资产质量和经营业绩，进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

根据该计划，王奥制药还做出了从2018年到2020年实现累计净利润不低于3.46亿元的业绩承诺。2018年净利润不低于9500万元。公告显示，2018年1月至9月，王奥药业实现净利润7875万元，占2018年预计净利润的82.89%。根据这一计算，王奥药业2018年的净利润刚刚达到9500万元。

据公开信息，南威主要从事透皮产品、医用胶带和绷带、运动防护产品、急救包和护理产品的研发、生产和销售。目前已形成创可贴、膏药、医用胶带、敷贴、运动防护用品、急救包、护理用品等系列产品。王奥制药专注于心脑血管疾病、高血糖、抗肿瘤和其他慢性病领域。其产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片等临床药物品种，并拥有片剂、软胶囊、硬胶囊、颗粒剂、散剂等多种剂型的gmp生产车间。

1月3日，南威公司宣布，近期收到交易对手代表姚军华、李建新的通知，目标公司需要调整发展战略和经营计划，以适应行业政策和市场环境的变化，这可能对此次重组的合作基础和长远目标产生重大影响。为了充分保护上市公司和全体股东的利益，在与交易对手充分沟通后，公司认为目标公司的发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的合作基础和长远目标存在较大差异，交易双方有意终止本次重组。

“蛇吞象”式的收购王奥制药有借壳嫌疑

在披露了双方的交易计划后，一些业内人士指出，双方都可以根据自己的需要，王奥药业有望通过重组曲线上市，而南威股份可以提高其盈利能力。从上交所两次发出询证函、王奥制药首次公开募股失败的背景来看，一度认为王奥制药有借壳之嫌。

交易计划披露后一个月，上海证券交易所两次向南威股份有限公司发出询证函，要求上市公司补充披露公司控制结构是否稳定，发行股票购买100%标的资产是否构成重组上市。此外，它还解释了如果此次仅购买了70%的基础资产，是否会出现避免重组和上市的情况。

对于当时刚刚进入资本市场近一年的南威股份有限公司来说，此次合并没有任何意义。南威2017年实现净利润4800万元，同比下降8.42%，总资产8.4亿元。交易计划的目标资产王奥药业的总资产在2017年达到23.8亿元，接近南威的三倍。

此外，王奥制药失去了首次公开募股，这增加了几个可疑的幕后交易。2017年3月，王奥制药向中国证监会提交了ipo申请文件。然而，在提交ipo申请材料4个月之后，由于经营环境的巨大变化和经营模式的调整，王奥制药立即向中国证监会撤回了ipo申请文件。当时，据报道，王奥制药主要考虑实施“两票制”。上海证券交易所也询问了南威关于“两票制”对王奥制药的影响。当时南威股份有限公司表示，实行两票制会增加制药企业的营业收入和销售费用，导致销售费用比例上升，制药企业的净利润下降。