公司法修正草案提请审议 ＂护盘式＂回购将合规合法

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昨天，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议开幕，会议审议了国务院关于提请审议《公司法》修正案(以下简称《草案》)的议案。草案拟进一步修改完善公司股份回购制度，充分发挥公司股份回购制度的积极作用。证监会主席刘表示，在当前形势下，有必要修改和完善《公司法》中关于股份回购的规定，为稳定资本市场预期提供强有力的法律支持。

《公司法》的修订主要集中在上市公司的股份回购水平上，修订内容包括三个方面:一是补充和完善允许股份回购的情况；二是适当简化股份回购决策流程，提高公司持有股份的上限，延长公司持有回购股份的期限；三是补充上市公司股份回购的规范要求。

业内人士指出，该草案在回购案例中增加了“上市公司为避免对公司造成重大损害，维护公司价值和股东权益所必需”的内容，使上市公司以“稳定股价”为由回购股份更具合规性和合法性。

“支持回购”将是合规和合法的

据分析，如果经全国人大常委会审议通过，a股上市公司回购股份的适用情形将增加到七种，不仅可以进行“背对背回购”，而且允许回购后库存，回购实施的决策程序将大大简化。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海在接受媒体采访时表示，当资本市场低迷时，上市公司回购股份可以为市场提供购买更多股票的动力，这也是上市公司信心的体现。

《公司法》的修订主要集中在上市公司的股份回购水平上，修订内容包括三个方面:一是补充和完善允许股份回购的情况；二是适当简化股份回购决策流程，提高公司持有股份的上限，延长公司持有回购股份的期限；三是补充上市公司股份回购的规范要求。

业内人士指出，该草案在回购案例中增加了“上市公司为避免对公司造成重大损害，维护公司价值和股东权益所必需”的内容，使上市公司以“稳定股价”为由回购股份更具合规性和合法性。

中国政法大学教授、中国商法研究会会长赵旭东表示，“保护市场”是一句俗话，实际上就是维护资本市场的稳定，确保股票的正常交易。回购股份可以优化资本结构，稳定上市公司的控制和管理，进而回报投资者。

公司可能被允许在三年内“储存”回购的股份

本次修订的重点是库藏股制度，该制度明确了公司因特定情况回购的股份可以以存货的形式持有。股票持有是指公司股东发行并持有的股票，由公司通过回购重新获得并保留在公司账户中。

根据草案，如果一家公司利用股份实施员工持股计划或股权激励，将可转换为股票的公司债券转换为上市公司发行的股票，如果上市公司需要购买公司股票以避免对公司造成重大损害，维护公司价值和股东权益，可以根据公司章程的规定或股东大会的授权， 三分之二以上董事出席的董事会会议通过决议，不通过股东大会决议。

同时，如因上述情况收购本公司股份，本公司所持股份总数不得超过本公司已发行股份总数的10%，且应在三年内转让或注销。

据一些媒体报道，在通过股份回购抑制过度投机和稳定股市大幅波动的机制中，库藏股的使用是一个非常重要的因素。库藏股使公司能够灵活控制流通股的数量，这有利于形成合理的股价。

此外，为防止上市公司滥用股份回购制度，导致市场操纵、内幕交易等利益转移行为，草案补充规定上市公司应按照《证券法》的规定履行信息披露义务。除国家另有规定外，上市公司应当通过公开集中交易方式购买公司股份。

这将对a股产生积极影响

证监会主席刘表示，在当前形势下，有必要修改和完善《公司法》中关于股份回购的规定，为稳定资本市场预期提供强有力的法律支持。

业内普遍认为，股份回购制度的完善将对a股产生积极影响。据专家介绍，从国外成熟市场的经验来看，股份回购制度是公司实施并购、优化治理结构、稳定股价的必要手段。

在解释草案时，刘指出，股份回购是国际公认的公司实施并购、优化治理结构、稳定股票价格的手段，已成为资本市场的一项基本制度安排。“在总结实践经验和借鉴国外有益做法的基础上，有必要修改和完善《公司法》关于股份回购的规定，以促进公司建立长期激励机制，提高上市公司质量，特别是稳定资本市场在当前形势下的预期。”刘对说道。

华金证券分析师谭志勇表示，尽管今年中国的股票回购金额大幅上升，但仍远低于去年的5300亿美元。目前，股票回购条件苛刻，市场急于放松对股票回购的限制。