证监会等部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议

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证监会等部门提出完善上市公司股份回购制度的建议

预计将建立库藏股制度

9月6日，中国证监会官方网站发布信息显示，为切实加强股份回购制度，服务国有企业改革，深化金融改革，提高上市公司质量，保护上市公司和投资者合法权益，促进资本市场稳定。在健康发展中的重要作用，中国证券监督管理委员会会同财政部、中国人民银行、国有资产监督管理委员会、中国保险监督管理委员会等有关部门，研究起草了《中华人民共和国公司法修正案(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)，经国务院批准，按照立法程序要求，在中国政府法律信息网上公开征求意见稿。

中国证监会有关部门负责人表示，现行《公司法》规定的股份回购范围狭窄，决策程序不够简单，缺乏库藏股制度。公司回购股份的热情不高，股份回购制度应有的功能没有得到充分发挥。为了完善股份回购制度，充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立和完善投资者回报机制等方面的重要作用。，并为公司回购股份提供了相对充分的法律依据，修正案草案建议对《公司法》的股份回购条款作如下修改:

一是增加股份回购的情形，包括员工持股计划中使用的情形、上市公司用于股权转换以配合发行可转换公司债券和权证的情形、上市公司为维护公司信用和股东权益所必需的情形以及法律、行政法规规定的其他情形。

二是完善股份回购决策程序，简化公司因实施员工持股计划或股权激励、上市公司发行可转换公司债券和股权转换权证、维护企业信用和股东权益而实施股份回购的决策程序。根据修正案草案，公司因“减少公司注册资本”和“与持有公司股份的其他公司合并”而回购股份，需要股东大会作出决议。

第三，建立库藏股制度，明确因特定情况回购的公司股份可以以存货形式持有。根据修改草案，回购减少公司注册资本的，应当自收购之日起10日内取消；因与持有本公司股份的其他公司合并而回购股份，或者股东不同意股东大会作出的公司合并或分立决议，要求本公司购买其股份的，应当在6个月内转让或注销。