大股东豁免沃特玛10亿元债务 坚瑞沃能将债权补偿纳入报表遭质疑

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在2018年业绩公告及修正公告中，建瑞沃可以在报表中纳入大股东李尧10.12亿元的债权补偿，从而将初始业绩预测的净利润由-50亿元修正为-54.5亿元，修正为-38.16亿元。

据公司反映，此次修改的主要原因是，2018年的10.12亿元的履约补偿金被履约承诺人李尧的债权所抵销，计入了本期的《履约快报》和修改公告中。

根据建瑞沃能2018年半年度报告，2017年在李尧的相应绩效薪酬9600万元计入下一个报告期，即2018年。2017年和2018年公司绩效薪酬的会计处理方法存在明显差异。对此，深圳证券交易所向建瑞华能发出了关注信。

根据会计师出具的审验意见，根据目前获得的资料，李尧以5037.45万元的债权抵销了2018年度的绩效薪酬，符合相关规定，可计入2018年度上市公司当期损益。但是，无法判断与薪酬相关的经济利益是否能够流入上市公司，上市公司将这些绩效薪酬计入2018年当期损益，这与相关规定不符，因为李尧将在2017年以9683.73万元的债务抵消绩效薪酬，在2018年以9.62亿元的债务抵消绩效薪酬。

根据公开信息，建瑞沃可以持有沃特马100%的股权，是沃特马的控股股东。

对此，建瑞华能的相关负责人在接受《证券日报》采访时表示，该会计师承认李尧直接免除了上市公司5037万元的债务，这实际上是对这种“债权补偿”方式的原则性认可。有人对李尧免除沃特玛10亿元债务表示怀疑。事实上，有人怀疑上市公司全资附属公司的债务能否为上市公司本身带来利益。但是，上述“10亿元债务免除”，

“这有两个主要原因。”他进一步阐述:“第一个原因是，建瑞沃能是沃特马的股东，而沃特马的债务相当于建瑞沃能的债务。从传统观点来看，股东需要对其投资企业的投资额承担有限责任。沃特马的注册资本为13亿元，由建瑞沃能100%控股；从沃特马案来看，建瑞沃也很有可能承担注册资本，这是防止公司利用有限责任逃避债务的一项要求。”

“第二个原因是，建瑞沃能源事件的爆发是由沃特马过度扩张后的债务危机造成的。解散沃特马的债务是减轻建瑞沃的负担，这是一种实际经济利益的流入。”上述负责人表示:“从法律关系和事件性质来看，上述对沃特马债权的免除实质上给建瑞沃带来了经济利益的流入，与会计师已经确认的5037万元的交易性质相同。符合《企业会计准则》的要求。”

上述负责人在接受《证券日报》采访时表示，这种处理方式几乎没有案例可循，特别是被收购方的股东自愿免除上市公司及其目标公司的债务，“但这是责任股东拯救上市公司决心的体现，有利于相关责任方积极承担责任，形成积极的市场影响力。”

“上述处理符合指引的要求，有利于挽救上市公司，形成积极的市场影响。”上述负责人表示，在公司年度报告出来之前，如果有确凿证据表明与上述绩效薪酬相关的经济利益已经流入上市公司，会计师将在资产负债表日后按照有关事项的规定进行处理。公司将积极协调，努力获取并提供审计依据，尽快明确审计结果。

他解释说，绩效薪酬的确认是会计中的一个技术问题。公司本身的绩效薪酬有很多特殊因素，没有可供借鉴的案例。公司很难判断会计处理。

在回复深交所的公告中，建瑞华能还强调，本次会计处理需要与专业机构和专业人士进行协商和讨论，不存在人为选择会计处理方法，进而不当管理2018年财务报表盈余，避免公司股票停牌的情况。

一位券商投资银行家向《证券日报》记者分析道:“业绩对赌补偿一般应该是双方(新老股东)之间的交易，即老股东补偿新股东，这在理论上与收购目标无关。如果老股东向收购目标支付补偿，应理解为老股东先向新股东(购买者)支付补偿，然后新股东将收到的资金作为资本投资，并将其投资于收购目标。因此，基金是收购目标的股权交易，应包括在资本储备中。但是，在收购方的合并报表层面，它仍然包括在损益中。在会计允许的范围内，建瑞沃可以处理此事。”