世纪华通商誉滚雪球 收购盛大游戏196亿溢价大象无形

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浙江世纪华通集团有限公司(以下简称“世纪华通”，002602.sz)计划以298亿元人民币收购盛悦网络科技(上海)有限公司(以下简称“盛悦网络”)100%的股权，目前仍在全面进行中。1月2日，世纪华通披露了对中国证监会《行政许可项目审查反馈通知》的回复(修改稿)。

盛悦网络拥有美国前纳斯达克上市公司盛大游戏有限公司的网络游戏业务、主要运营资产和核心管理团队。目标公司的主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、分销和运营，业务范围涵盖网络游戏产业链的各个环节，拥有高品质的核心游戏产品，如传奇的米尔系列、传奇的世界系列、龙谷系列、冒险岛和永恒之塔，以及涵盖终端游戏、页面游戏和手机游戏的完整业务系统。

2018年12月24日，中国证监会在反馈中询问了世纪华通的商誉，并要求公司补充披露基础资产估值和增值的合理性、商誉的计算过程和确认依据等。

此次收购的M&A溢价高达196亿元。截至2018年4月30日的基准日，盛悦网络100%股权的评估值为310.03亿元，增值率为172.13%。2018年5月，盛悦网络股东会决议向全体股东支付股息12亿元，交易价格为298.03亿元。

中国证监会表示，由于盛悦网络合并报表中的商誉较大，本次交易中上市公司的商誉将增加73.59亿元。根据备考报告，截至2018年8月31日，交易完成后上市公司的商誉为148.29亿元，占备考净资产的57.97%。

盛悦网络合并报表的商誉主要是通过继承盛大游戏合并报表的商誉并于2018年收购部分公司股权形成的。

2015年12月30日，伊利盛达港不可撤销地将其持有的48，759，200股b股(占股份的9.08%)的表决权委托给丁浩bvi。至此，世纪华通实际控制人兼董事长王获得了盛大游戏的控制权，上述收购交易产生了67.79亿元的商誉。

世纪华通在回复中表示，游戏行业是一个轻资产行业，在生产经营过程中一般不需要大量的固定资产或生产设备投资，因此其资产规模和净资产规模普遍较低，导致同行业上市公司并购案例的评估增值率普遍较高。本次交易盛悦网的增值率为172.13%，明显低于可比交易的平均水平。

根据计算，如果合并受到不同的控制，以基准日的净资产价格为基础，298亿元的收购价格将带来181亿元的商誉。世纪华通的收购是在同一控制下合并的，因此避免了巨额商誉。

世纪华通开始销售汽车零部件，于2011年7月28日上市。然而，其主要业务经营惨淡，并于2014年初走上了收购游戏资产的道路。此后，世纪华通先后收购了几家游戏公司。经过几轮并购，世纪华通取得了不错的成绩，但也形成了巨大的商誉。

截至2018年上半年，世纪华通的商誉金额为70.71亿元，截至2018年第三季度末，世纪华通的商誉金额为74.64亿元，同比增长273.25%。

中国经济网记者梳理了世纪华通的商誉增长。2014年，世纪华通以15.03亿元的商誉收购了上海天佑软件有限公司(以下简称“天佑软件”)和无锡七库网络技术有限公司(以下简称“七库网络”)。其中，收购天友软件产生的商誉为7.59亿元，收购七库网产生的商誉为7.44亿元。

2015年，世纪华通的全资子公司天友软件收购了厦门同乐科技有限公司(以下简称“厦门同乐”)，形成了2.93亿元的商誉。截至2015年底，世纪华通的商誉已增至17.96亿元。

2016年，世纪华通通过七库网收购了深圳市友谊文化传媒有限公司(以下简称“友谊公司”)60%的股权和重庆漫湘珠文化传播有限公司(以下简称“重庆漫湘珠”)100%的股权，增加商誉6639.11万元。截至2016年底，世纪华通的商誉金额为18.62亿元人民币。

2017年，世纪华通的全资子公司无锡七库投资有限公司(以下简称“七库投资”)收购北京文迈互动科技有限公司(以下简称“文迈互动”)51%的股权，形成商誉1.37亿元。截至2017年底，世纪华通的商誉已增至20亿元。

于2018年，世纪华通以52.04亿元的商誉收购了滇电互动控股(以下简称“滇电开曼”)、以391.77万元的商誉收购了滇电互动(北京)科技有限公司(以下简称“滇电北京”)、以87.88万元的商誉收购了成都美华天下科技有限公司(以下简称“成都美华”)。

2014年8月，收购天佑软件和七库网络产生了15.03亿元的商誉

2014年，世纪华通进行了重大资产重组，成功收购了七库网络和天佑软件100%的股权。通过这次收购，公司的主营业务从原来的汽车零部件转变为汽车零部件和网络游戏的双重主营业务。