拉芳家化收购缙嘉现四大违规 董事长吴桂谦等吃警示函

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昨日，中国证监会广东证监局网站发布了《行政监管办法决定》，称现场检查发现方腊家化股份有限公司(以下简称“方腊家化”，股票代码:603630)拟收购的上海佳佳国际贸易有限公司(以下简称“上海佳佳”)股权计划存在四项违规行为。

方腊家化董事长兼总经理吴桂倩、首席财务官张伟、董事会秘书张晨未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行尽职调查义务，应对上述方腊家化违法行为负责。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《建立上市公司内幕信息登记管理制度条例》第十五条的规定，广东证监局决定采取行政监管措施，对方腊家化、吴桂倩、张伟、张晨发出警示函。

行政监督措施决定显示，方腊家化拟收购上海佳佳的审计工作存在违规行为，方腊家化审计项目存在3项违规行为，上海佳佳审计项目存在4项违规行为。其审计师为广东省珠江会计师事务所(特殊普通合伙)，负责人为洪、陈。

广东省珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、洪、陈不符合《中国注册会计师执业准则》的相关要求，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的相关规定。洪、陈作为上述审计项目的签字会计师，对广东珠江会计师事务所(特殊普通合伙)的上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东省证券监督管理局决定对广东省珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、洪、陈发出警告信，采取行政监管措施。

对方腊家化拟收购上海佳佳资产的评估存在五处违规行为。其资产评估单位为北京中通华资产评估有限公司..

北京中通化资产评估有限公司及其两名负责人齐爱玲、余钦勤在上海金佳股权收购资产评估项目的执业过程中，未严格执行资产评估执业准则的相关要求，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十四条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定采取行政监管措施，向北京中通华资产评估有限公司、齐爱玲、余钦勤发出警示函。

方腊家化去年12月26日宣布将停止增资，并收购上海佳佳51%的股权。这一有争议的被怀疑转移利益的收购被终止了。去年11月30日，方腊宣布计划向上海佳佳增资8亿元人民币，并收购其51%的股份。收购所用现金来自方腊家化上市募集资金中未使用的部分，并发布公告称募集资金的部分投资项目将发生变化。

根据交易计划，上海金佳100%股权的总估值为15.84亿元。截至2018年8月31日，经审计，合并后净资产仅为2402.76万元，保险费率高达7655%。

相关法律法规:

《上市公司信息披露管理办法》第三条:上市公司的发行人、董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，确保所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条:发行信息披露专项文件的保荐机构和证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业标准和道德规范发表专业意见，确保所发行文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十三条:注册会计师应坚持风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善认证程序，科学选择认证方法和技术，充分了解被审计单位及其所处环境，认真关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发布认证结论。

《上市公司信息披露管理办法》第五十四条:资产评估机构应当遵守职业道德，严格遵守评估标准或者其他评估规范，合理选择评估方法。评估中提出的假设应符合实际情况，对评估对象涉及的交易、收入、支出、投资等业务的合法性以及未来预测的可靠性获得充分的证据，充分考虑未来各种可能性的概率和影响，形成合理的评估结论。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:上市公司信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其董事、监事和高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正；

(2)监督会谈；

(三)发出警告信；

(四)记录违反法律法规、未履行公开承诺等情况。并发布它；

(五)被确定为不合适的候选人；

(六)依法可以采取的其他监管措施。