保代“手撕”上市公司：欲以职业生涯为砝码给原则称重

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作为保荐代表人，马华凤与上市公司中信证券(002912，深交所)及其工作单位国鑫证券(002736，深交所)发生了纠纷。

中介机构对上市公司出具保留意见的情况很少，但鲍岱自己“撕毁”上市公司，并在自己的经纪公司多次“劝说并敦促其纠正”后仍“拒绝纠正”的情况就更少了。

“说实话，我做投资银行已经这么多年了。如果只是一个小问题，闭上一只眼睛也没关系。”1月3日，马华凤告诉记者，“但这一次，我真的觉得问题很严重。”

2018年6月，在完成对中新SEK的现场检查后，马华凤总结出以下问题:公司内部控制制度仍需完善，第三次会议运行不规范，内部审计不力。最重要的是收入确认的时机不符合一致性原则，某些合同收入的确认不符合企业会计准则。

“(中信证券)存在跨期收入确认问题，金额巨大，导致公司2017年度报告、2018年度第一季度报告和半年度报告失真，涉嫌虚假记载。”马华凤说道。他向记者提供的关于中新SEK持续监管的定期现场检查报告显示，他对“公司章程和第三次会议规则是否得到有效执行”等问题持否定态度。

“公司的三次会议以标准化和合规的方式运作。对于马华凤提出的问题，我们已经做出了认真的回应。事实上，所谓的“现场检查报告”不是正式文件，也没有得到另一个签字人和项目组其他成员的承认。关于马华凤在2018年8月提出的财务问题，我们也做了详细的答复，认为公司的收入确认没有问题。马华凤本人也在邮件中回复说“你的回复已经阅读，理由基本上可以接受，相关问题会亲自沟通”。1月6日，中新关系相关负责人SEK对记者表示，“我们认为，包括2017年年报在内的相关声明不存在虚假记载。"

马华凤指出的问题也没有得到国信证券的认可，他们在2019年前失去了工作。2018年12月19日，国信证券因“行为不端”和“严重违反我公司保荐代表人管理相关制度”，依法决定解除双方劳动合同。

国鑫证券相关声明图片来源:国鑫证券官方网站截图

鲍岱称，上市公司的运作不规范

马华凤可能是最熟悉中新SEK情况的局外人之一:2017年11月21日中新SEK成功上市后，作为公司ipo项目的担保人，他继续履行持续监管的职责。

2018年6月1日，中新SEK上市半年多后，国鑫证券通过电子邮件向中新SEK相关负责人发送了2018年现场检查计划，要求公司根据检查内容提前准备文件和资料。2018年6月11日至6月15日，包括马华凤在内的国鑫证券员工对中新SEK进行了现场考察。

马华凤说:“在检查期间，我们的两位保险代理人阅读了相关合同、第三次会议文件、内部控制、会计凭证等文件。但中新SEK内部审计负责人因各种原因延期，未能提供相关信息。空霍尔提供的内部审计报告的内容仅包括内部审计的个别环节，仅用于董事会会议，没有任何内部审计工作底稿和工作记录。”

最后，马华凤认为中新SEK存在内部控制缺陷、第三次会议操作不规范、部分会计核算不符合基本会计准则一致性等问题，违反了《企业会计准则》的规定。

在马华凤起草的现场检查报告中，指出中新证券存在的问题包括:监事会会议当天，监事签署了会议通知回执，监事投票内容为空·怀特，表决文件通过传真、电子邮件等方式提交。在缺乏沟通的情况下投票；无董事会提案记录，会议记录不含表决方式记录，董事会会议记录缺少董事发言要点；在股东大会上，相关法人的法定代表人委托他人出席股东大会的，没有法定代表人的授权委托书。

除了上述与三次会议相关的内容外，马华凤还认为公司内部控制存在问题。

其中，内部审计报告未包含内部控制审计报告中应包含的全部审计内容，内部审计工作中未留下任何记录和文件，内部审计中未发现内部控制制度和内部控制执行中的问题，未提出改进内部控制的建议；未按照规定对募集资金使用情况进行审计，没有相关的募集资金审计检查记录和检查文件。

“又如，该公司的分级审批制度存在缺陷”。马华凤向《国家商报》表示，在检查过程中，发现作为上市公司主要经营主体的南京中信塞克科技有限公司(以下简称南京中信塞克)日常内部审批存在严重问题。南京中信证券的内部审批流程没有在相关费用审批流程中体现出来，而是直接跳到中信证券总经理那里直接审批，内部控制存在严重缺陷。