居然之家上市迷雾:负重扩张 从融资对赌到“蛇吞象”

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为了实现“家居行业绝对领袖”的梦想，在老板汪林朋的带领下，“快”字贯穿了北京易居投资控股集团有限公司自2015年以来的发展历程——借贷快、开店快、营运资金快。

特别是2018年3月，其家族式的主要运营商北京巨然家居新零售连锁集团有限公司(以下简称“巨然新零售”)获得了阿里巴巴等投资机构130亿元的联合投资，引起了市场的关注。

当时，一位投资者透露了新的零售融资的关键条件——首次公开募股。今年1月23日晚，武汉上中(000785，深交所)宣布，公司计划通过发行股票的方式，购买房地产控股及其他交易对手持有的房地产新零售100%的股权，构成重组上市。如果这笔交易成功，就意味着汪林朋自2015年以来的资本运营已经“开花结果”。

汪林朋资本热潮的恢复，从向巨然控股借钱以巩固其控股地位，到以高负债推动巨然控股扩张，再到“止渴”巨然新零售的巨额融资，最后转到“蛇吞大象”的借壳不等待ipo，每一步都相当微妙，隐藏着神秘。

巩固控制权:第一手股权整合和第一手巨额借款

在新零售业的辉煌舞台背后，实际控股公司的老板汪林朋已经提炼了很多年。为了确保对实际控股公司的控制，促进实际新零售的强劲发展，汪林朋和他的亲戚们有一个微妙的资本过去。

《国家商报》记者注意到，巨然控股在2015年开始加快资本运营，重点是打造一艘汪林朋掌舵的资本航空母舰，然后建立一个业务规范、股权清洁的资本运营平台——巨然新零售。

2015年上半年，汪林朋及其关联方对巨然控股原有分散股权进行了股权整合，实现了巨然控股的大部分持股。2015年1月，汪林朋分别与巨然控股的19名前自然人股东签署股权转让协议，一次性集中9%以上的股份。同年2月和4月，另外两位股东北京中天基金投资管理有限公司(以下简称中天基金)及其控股子公司也采取行动，将剩余的自然人股“一扫而空”。至此，除汪林朋外，所有自然人股东均已离职，汪林朋、中天基金会及其控股子公司持有超过一半的股份。

同年4月30日，巨然新零售的唯一股东巨然控股签署了公司章程，巨然新零售当时的注册资本为1亿元，全部由巨然控股以货币出资。

在2015年下半年，剩下的两个“硬骨头”也被汪林朋赢得。当时的第二大股东天津万润达科贸有限公司实际持有27%的股份，而当时的第三大股东北京中天大业商贸有限公司持有15%的股份，与中天基金会存在争议。最后，在2015年9月和10月，通过股权收购和司法裁决，上述42%的股份全部集中在中天基金会手中。

在这一系列股权整合中，汪林朋花了很多钱，但资金来源却不同。2015年，公司收购了巨然控股的大量股份并获得了控制权，中天基金作为股东之一，向巨然控股借了22.7亿元人民币用于“补粮补草”。根据相关债券信息，2015年初，中天基金以央行同期贷款基准利率向巨然控股借款22.7亿元，期限为三年。截至2016年9月底，巨然控股向控股股东中天基金借入的贷款余额仍为22.52亿元。截至2017年底，这部分借款余额已降至9553.62万元。

一方面，他花钱购买实际持有的股票，另一方面，他从实际持有的股票中借钱。从资金借贷成本来看，中天基金也享受了优惠待遇。2016年，他实际上持有自己的外债，票面利率约为4.98%。央行2016年年报显示，金融机构人民币贷款基准利率在一年以内(含一年)，全年为4.35%；1至5年(含)全年为4.75%。

中天基金会和汪林朋之间是什么关系？为什么实际控股以优惠价格借钱给中天基金会？答案是他们是一家人。

根据债券公告，中天基金是由分别持有中天基金50%股权的吴凤桥和徐玉峰投资设立的公司。与吴有关系的还有和许玉峰。2015年11月，在完成控股权整合后，三方签署了一致行动协议，规定永保将对公司生产经营的重大决策达成一致。如有任何分歧，以汪林朋的意见为准。该协议充分保证了汪林朋对该公司行使控制权的稳定性和有效性。截至目前，中天基金的股权已转让给汪林朋，吴凤桥和徐玉峰均已退出。

承载扩张:高债务推动高增长

公司巨额资金被汪林朋借走后，公司不得不启动高负债、高增长的发展模式。

据《国家商报》记者统计，2016年至2018年，巨然控股发行了5只债券，总发行规模为28亿元人民币。信用评级公司长期以来给予巨然控股公司aa和aa+的高评级。评级机构认为，巨然控股强大的规模优势和盈利能力确保了其偿付能力，但同时提醒巨然控股，其债务规模已迅速扩大。