ST仰帆董事会改组 “中天系”占半数以上或拿下控制权

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外界预测的激烈对抗场景并没有出现，现场的气氛也不是火药。圣杨凡董事会的换届选举悄悄地举行了。1月18日，圣杨凡2019年第一次临时股东大会在武汉召开。《证券日报》记者在会上看到，在一个紧凑的会议室里，会议桌上摆放着水果，中天部的三位股东代表(圣杨凡股东方恒顺投资的实际控制人，其一致行动人天吉投资，属于浙江民营企业中天发展控股集团，市场称之为“中天部”)和武汉新一代的股东代表出席了会议，气氛友好祥和。

“中天部”赢得了董事会

超过一半的座位

经换届选举，“中天部”周良惠、当选为第七届董事会非独立董事，由武汉新一代提名的、韩丹丹当选为非独立董事；中天公司提名的王金永、车磊当选为独立董事，武汉新一代提名的张选当选为独立董事。至此，“中天公司”赢得了超过半数的董事会席位，而新一代武汉房地产控制人蔡守平却没有进入董事会。不过，蔡守平此前通过受让武汉新一代股权持有杨凡控股20%以上的股份。

本公司第六届董事会任期于2016年3月31日届满，已逾期未“任职”。截至2018年11月，本公司已发出通知于2019年1月18日召开临时股东大会。公司股东浙江恒顺投资有限公司提议召开董事会换届选举，提名惠、、瞿帅、徐振春为新的非独立董事候选人，提名、车磊为候选人

外界将其解读为“摊牌时刻”的原因是，1月7日，在股东大会前夕，新一代武汉股东提交了一份针锋相对的提名名单。提名、、、韩丹丹为第七届董事会非独立董事候选人，提名、张选、宋伟强为第七届董事会独立董事候选人。

在股东大会的计票过程中，中天公司的代表向《证券日报》表示，提出换届选举的最终目的是扭转上市公司的经营状况，无论选举结果如何，出发点都是将上市公司的利益放在首位。双方的股权如此集中，如果他们达成协议，将有利于整个公司。如果陷入僵局，上市公司、股东和中小投资者都不会受益。武汉新一代股东代表也表示，后续行动需要双方协商，当然他们也希望平稳过渡。

“中天系统”

我已经在圣杨凡张贴了六次了

截至2018年第三季度，中天公司和武汉新一代分别持有31.96%和21.59%的股份，双方总持股比例超过50%。自2013年以来，“中天公司”通过恒顺投资和天际线投资(2014年更名为杨凡控股)增持了*st国药集团。“中天部”已经举办了六次标语牌。2017年5月10日，其持股比例达到要约收购线的30%后，按照相关规定开始“爬行收购”。

2017年初，蔡守平接受武汉新一代股份后，持有公司21.59%的股份。2017年5月，中天公司增持后，持股比例达到30%。在这方面，上海证券交易所询问公司的实际控制人是否发生了变化。当时，该公司的答复是，武汉新一代控制了公司董事会的一半以上。从董事会构成来看，上市公司董事会有7名董事，其中3名为独立董事，其余4名均由武汉新一代提名，因此武汉新一代实际上控制了上市公司董事会；上市公司的经营决策和财务由蔡守平及其控股的武汉新一代控股，这为上市公司提供了必要的财务支持，并决定了当时的实际控制人仍然是蔡守平。

业内一些分析人士指出，换届选举后，上市公司七名董事会成员中有四名将由中天公司提名，中天公司具有比较优势，上市公司的控制权可能发生变化。

“十年前，这家公司在我们的股票池中。在此之前，我们通过二级市场持有其股权，这一直低于武汉的新一代。我们认为每个人都应该仁慈地做事。后来，蔡总进来后，我们就按市场的方式运作，但我想我们和蔡总会照顾大局的。”中天公司的股东代表告诉记者。

生意停滞了

中国证监会行政处罚

圣杨凡的麻烦不仅存在于股东，也存在于上市公司主营业务的不确定性。

圣杨凡最初的主营业务是制造和销售上海鳌拜内燃机配件有限公司的内燃机配件，由于环保要求的提高、原材料价格的上涨等综合成本，生产经营处于持续亏损状态。为了减少损失，公司于2018年停止了上海鳌拜的运营。由于上海鳌拜内燃机有限公司已停止经营，上市公司暂时没有正常业务。

根据圣杨凡2018年第三季度报告，公司前三季度经营活动产生的净现金流量为-190.9万元，同比下降195.72%，营业收入为-3.4万元，同比下降100.14%。