证监会发文专治停牌依赖症：明确调价五项要求

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证监会发布文件处理“停牌依赖”！详细解释并购价格调整机制，明确价格调整的五项要求，保护中小股东利益

9月7日晚，中国证监会发布了《关于发行股票购买资产价格调整机制的问答》(以下简称《问答》)，详细阐述了M&A的价格调整机制，明确了价格调整必须遵循的五项要求。

分析师表示，中国证监会在2014年修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)时已经引入了发行价格调整机制，此次对价格调整机制的详细回答可能与中国证监会目前推行的不停牌重组政策有很大关系。

价格调整必须遵循五个要求

近年来，中国证监会多次修订《重组办法》。其中，2014年出台的发行价格调整方案的价格调整机制被普遍认为是符合市场化定价机制的调整。

2014年10月23日颁布的《重组办法》第45条规定:

如果上市公司的股票价格与初始发行价格相比发生重大变化，董事会可以根据设定的调整方案对发行价格进行调整，同时强调发行价格调整方案应清晰、具体、具有可操作性。

然而，在发布价格调整方案时应遵循的规则没有明确说明。新纪元证券首席经济学家潘向东表示，这给空留下了很多黑箱操作和非市场操作的空间，不利于股东权益的保护、资产重组的顺利进行和资本市场秩序的稳定。

9月7日，中国证监会对这一问题给出了详细的回答，并明确了制定发行价格调整方案应满足的要求。

问答中明确指出，上市公司发行股票购买资产，可以根据《上市公司重大资产重组办法》第四十五条设立发行价格调整机制，以保护上市公司股东的利益。发行价格调整方案的设定应符合以下要求:

1.发行价格调整计划应基于市场和同行业的指数变化，上市公司的股票价格必须与初始发行价格同时发生显著变化。

2.发行价格调整方案应有利于保护股东权益，建立双向调整机制；如果只是单向调整，应说明原因，是否有利于保护小股东。

3.价格调整的基准日应明确具体。如果股东大会授权董事会决定发行价格调整，则在价格调整条件触发后，董事会应谨慎、及时履行职责。

4.董事会决定在重组方案中设定发行价格调整机制时，应充分评估和论证发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护股东，并进行信息披露。

5.价格调整条件触发后，董事会根据股东大会授权决定是否调整发行价格。如果决定调整发行价格，应充分评估和论证发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性以及是否有利于保护股东，并进行信息披露，同时披露董事会对此决定的勤勉程度；决定不调整发行价格的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等。，并应披露董事会对此决定的尽职调查。

同时，问答还强调，独立财务顾问和律师应检查上述情况并给出明确的意见。

市场影响几何

“问答强调可操作性、第三方、双向和适应时代。”四川金融证券研究所所长陈伟表示，首先，很明显，董事会可以根据保护各种规模股东权益的原则，结合当时的实际情况，对资产价格进行调整；其次，明确与市场和同行业的对标方式更为合理；包含独立财务顾问和律师的意见，反映了第三方的客观评价方法。

一些分析师认为，此次问答的发布与中国证监会近年来不断深化的并购市场化改革密不可分，其目的可能是为了保护监管部门在不暂停交易的情况下推动的重组。

自2018年以来，沪深两市的停牌与复牌制度在不断完善中，逐渐弱化了停牌所承载的其他功能，如上市公司重大事件实施过程中的信息保密和锁定市场价格的功能。

上海证券交易所相关负责人此前表示，目前，上市公司停牌和复牌承载了太多的额外功能。对于上市公司以停牌取代保密义务的倾向，要加强规则的执行力度，严格遵循规定的停牌理由和停牌期限要求，减少不必要的停牌，逐步弱化停牌的附加功能。

一位大型券商投资银行家表示，中国证监会发布了《问题与解答》，鼓励更多上市公司在并购过程中引入价格调整机制，通过市场化调整机制，进一步弱化上市公司对停牌的功能依赖。

潘向东认为问答有以下效果:

1.问答强调发行价格调整方案应以市场和同行业的指数变化为基础，上市公司的股票价格必须与初始发行价格同时发生显著变化。这一要求反映了调整和设定股票发行价格的初衷。股票发行价格应反映现有价值，更加市场化、公平，有利于保护公司权益和资产购买者权益。